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華潤啤酒與華潤集團簽訂供應框架協議

時間:2020-12-4 2:25:20

華潤啤酒(控股)有限公司

(于香港注冊成立的有限公司)

(股份代號:291)

持續關連交易

供應框架協議

【中國國際啤酒網】茲提述本公司日期為二零一七年十二月二十一日的公告,當中提及構成持續關連交易的啤酒產品供應,而相關的供應框架協議將于二零二零年十二月三十一日屆滿。于二零二零年十二月三日,本公司與華潤集團簽訂了供應框架協議,據此,本集團同意于自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止三個年度內向華潤集團及其子公司供應啤酒產品。

華潤集團為本公司的間接控股股東,因而為本公司之關連人士。因此,根據上市規則,供應框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由于供應框架協議的各年度上限就上市規則第14.07條所載列的各項適用百分比率而言高于0.1%但低于5%,故根據上市規則第14A章,供應框架協議項下擬進行的持續關連交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定,而獲豁免遵守獨立股東批準的規定。

持續關連交易

茲提述本公司日期為二零一七年十二月二十一日的公告,當中提及構成持續關連交易的啤酒 產品供應,而相關的供應框架協議將于二零二零年十二月三十一日屆滿。于二零二零年十二月三日,本公司與華潤集團簽訂了供應框架協議,據此,本集團同意于自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止三個年度內向華潤集團及其子公司供應啤酒產品。

供應框架協議主要條款

日期:二零二零年十二月三日

訂約方:本公司及華潤集團

主旨:本集團同意就華潤集團及其子公司零售及分銷啤酒產品不時向華潤集團及其子公司供應啤酒產品。交易應按一般商業條款進行,而該等條款整體而言將不會優于本集團就供應類似性質及質量的啤酒產品向獨立第三方零售商及分銷商所提供的條款。

年期:自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

定價基準:供應啤酒產品的價格將參考類似性質交易的現行市價厘定,并受限于下列內部監控措施。

過往交易金額

以下載列向華潤集團及其子公司供應啤酒產品的過往交易金額:

截至二零一八年十二月三十一日止年度 人民幣102,000,000元

截至二零一九年十二月三十一日止年度 人民幣79,000,000元

截至二零二零年六月三十日止六個月 人民幣34,000,000元

建議年度上限

估計華潤集團及其子公司根據供應框架協議進行采購的最高金額不會超過以下金額:

截至二零二一年十二月三十一日止年度 人民幣358,000,000元

截至二零二二年十二月三十一日止年度 人民幣366,000,000元

截至二零二三年十二月三十一日止年度 人民幣374,000,000元

以上建議年度上限經訂約方公平磋商后厘定,乃參考本集團通過不同管道供應啤酒產品需求的預計增長,原因如下:(a)華 潤 萬 家(華 潤 集 團 的 一 間 附 屬 公 司)在主要一線及二線城市有擴展門店計劃;另新業態MART門店未來計劃擴展多家店,實現門店數位化轉型;(b)自二零一八年華潤萬家打通多家具代表性的線上到家平臺,逐步擴展線上業務;啤酒在O2O業務銷售逐步遞增;及(c)通過本集團專注于高端產品、品質發展、采用高端化策略及提升品牌形象,華潤萬家啤酒品類中檔及以上銷量持續增長;雪花次高檔及以上產品及喜力國際品牌產品逐步進入華潤萬家,重點培養高檔及以上產品提升銷售,未來呈現遞增趨勢。

因此,盡管本公司確認截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年六月三十日止六個月的年度上限使用率整體低于35%,本公司經考慮啤酒價格的預期增長、本集團產能、華潤集團及其子公司的其中幾個成員公司向本集團成員公司購買啤酒產品的過往交易金額以及上文詳述的擴展及高端化策略后已調高并擬議上述年度上限。

本公司預期有關策略將轉化為本集團未來數年的銷售額及收益,并認為藉由有關策略可能帶來的潛在商機,建議年度上限屬合理及商業上可行。

本公司將參照本集團收益的變動與華潤集團及其子公司實際購買啤酒產品的增長情況繼續不時檢討建議年度上限。

內部監控措施

本集團向華潤集團及其子公司供應啤酒產品的價格和向獨立第三方零售商及分銷商供應類似啤酒產品的市場價格均按下列內部監控措施厘定:

(a) 產品銷售管理部門每年度均會對消費者需求、市場競爭情況及同行業類似產品的平均市價變化行情進行綜合調研。在結合調研分析結果和參考本公司往年的價格的基礎上,制定出本公司次年度對商業超市的渠道與貿易商業務合作的統一價格,由管理層審定后執行,該部門亦會適時向管理層建議按照實際和預期的市場狀況調整產品價格。

(b) 銷售部則負責跟蹤商業超市的渠道與貿易商業務合作事項,與貿易商保持緊密聯系和良 好溝通,從而得及時得悉以及瞭解市場的最新動態。該部門亦會依據已設立的內部監控程序,定期跟蹤、監控及評估產品價格,以確保該等價格的基準統一。

(c) 上述各部門均會將情報以書面或口頭報告的方式稟報本公司的管理層,由管理層負責監控并確保所有程序均有遵守和符合相應的內部監控措施。

(d) 風險管理部門每年均會對上述各價格基準的制定和執行情況進行審計。

(e) 董事會每年均會檢討及審視持續關連交易的內部監控程序。

根據上述內部監控措施所厘定的產品價格,就同一種類和同等質量的啤酒產品而言,不論是向華潤集團及其子公司抑或獨立第三方零售商以及分銷商提供產品,它們的價格均為一致。

以上定價基準可保障本公司之利益,同時亦可保留靈活性和維持競爭力,符合當下市場所需。

為確保持續關連交易不會超出年度上限,本集團的相關業務部門會定期填報持續關連交易統 計表,倘持續關連交易于一個財政年度內已產生及將予產生的金額預計將達到年度上限,則相關部門會及時跟進,向本公司管理層匯報并提出應對方案,而如須修訂年度上限,則向董事會匯報詳情并舉行董事會會議審議相關事宜,以確保遵守上市規則的規定。

本公司不時為本集團董事、監事、高級管理層及相關部門員工安排合規培訓,主要側重于上市規則第14A章項下關連交易的相關規則。

訂約方的關系

華潤集團為本公司的間接控股股東,因而為本公司之關連人士。因此,根據上市規則,供應框架協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

訂立供應框架協議的原因

本集團主要從事制造、銷售及分銷啤酒產品。訂立供應框架協議將為本集團的啤酒產品提供一個有效的分銷平臺。根據供應框架協議,本集團將按一般商業條款進行向華潤集團及其子公司供應啤酒產品且所有條款整體而言將不會優于向獨立第三方零售商及分銷商所提供的條款。

董事(包括獨立非執行董事)認為,供應框架協議項下擬進行的交易在本集團的日常及一般業務過程中訂立,按一般商業條款進行且供應框架協議的條款(包括年度上限)屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由于供應框架協議的各年度上限就上市規則第14.07條所載列的各項適用百分比率而言高于0.1%但低于5%,故根據上市規則第14A章,供應框架協議項下擬進行的持續關連交易僅須遵守申報、公告及年度審閱的規定,而獲豁免遵守獨立股東批準的規定。

本公司概無董事于供應框架協議中擁有重大權益。因此,本公司概無董事須放棄,及概無董事已放棄就批準供應框架協議及與此相關的年度上限的有關董事會決議案進行投票。

訂約方的資料

本公司為一間于香港注冊成立之有限公司,其最終控股公司為中國華潤(受國資委監督的國有企業)。其主要從事啤酒產品的制造、銷售及分銷。

華潤集團為一間于香港注冊成立之有限公司,其控股公司及最終實益擁有人為中國華潤(受國資委監督的國有企業)。

華潤集團及其子公司是于香港及中國經營多項業務的大企業,包括但不限于消費品、醫療保健、能源服務、城市建設與營運、科技及金融。

釋 義

「聯系人」 指 具上市規則所賦予的涵義;

「董事會」 指 董事會;

「本公司」 指 華潤啤酒(控股)有限公司,一間于香港注冊成立的有限公司,其股份于聯交所主板上市(股份代號:291);

「關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義;

「控股股東」 指 具上市規則所賦予的涵義;

「中國華潤」 指 中國華潤有限公司,一間于中國注冊成立之有限公司;

「華潤集團」 指 華潤(集團)有限公司,一間于香港注冊成立的有限公司,為本公司的中間控股公司;

「華潤集團及其子公司」指 華潤集團及其附屬公司(不包括本集團及其聯系人);

「華潤萬家」 指 華潤萬家有限公司,一間于中國注冊成立之有限公司,為華潤集團的一間附屬公司;

「董事」 指 本公司董事;

「本集團」 指 本公司及其附屬公司;

「香港」 指 中國香港特別行政區;

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則;

「中國」 指 中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣);

「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會;

「股份」 指 本公司股本中之普通股;

「股東」 指 股份持有人;

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司;

「附屬公司」 指 具香港法例第622章公司條例所賦予的涵義;

「供應框架協議」 指 本公司與華潤集團于二零二零年十二月三日訂立的供應框架協議;

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣;及

「%」 指 百分比。

華潤啤酒(控股)有限公司

首席財務官、執行董事及公司秘書

黎寶聲

謹啟

香港,二零二零年十二月三日

于本公告日期,本公司執行董事為簡易先生、侯孝海先生(首席執行官)及黎寶聲先生(首席財務官)。本公司非執行董事為黎汝雄先生、端木禮書先生及RichardRaymond Weissend先生。本公司獨立非執行董事則為黃大寧先生、李家祥博士、鄭慕智博士、陳智思先生及蕭炯柱先生。


作者: 來源:中國國際啤酒網
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